定期租船合同纠纷案
本案例发表于《世界海运》2025年第3期
[提要]
1.“三无”船舶脱离行政机关监管，租用此类船舶违反法律、行政法规强制性规定，依据《民法典》第一百五十三条第二款规定，租船合同无效。
2.租船合同无效后，依照《民法典》第一百五十七条的规定认定双方当事人的权利义务。
[案情]
2021年5月，某工程公司与栾某签订定期租船合同，约定栾某向某工程公司出租某运输船用于码头扩建工程施工。合同约定栾某应保证船舶处于适航状态，船舶及人员证书、保险齐全有效，符合海事安全要求；协议同时约定了租船期间、租金及支付等条款。之后，栾某及某运输船驶抵某码头进行施工，某工程公司已支付船舶租金25万元。栾某称某运输船系无相关船舶登记证书的“三无”船舶，签订上述合同时某工程公司知晓该运输船系“三无”船舶。
栾某诉称：某工程公司应向栾某支付欠付的船舶租金636666元及利息。
某工程公司辩称：案涉某运输船为“三无”船舶，栾某对其不具有合法的民事权利，双方的定期租船合同无效，某工程公司不应支付剩余租金。
[争议]
1.涉“三无”船舶的定期租船合同效力认定？
2.定期租船合同被认定为无效后，各方当事人应承担何种法律后果？
[裁判结果]
大连海事法院裁判认为：本案系因履行定期租船合同产生的纠纷，为定期租船合同纠纷。争议焦点为：某工程公司应否支付栾某剩余船舶租金。《中华人民共和国海上交通安全法》第三十三条第一款规定：“船舶航行、停泊、作业，应当持有有效的船舶国籍证书及其他法定证书、文书，配备依照有关规定出版的航海图书资料，悬挂相关国家、地区或者组织的旗帜，标明船名、船舶识别号、船籍港、载重线标志。”第三十五条第一款规定：“船舶应当在其船舶检验证书载明的航区内航行、停泊、作业。”《国务院对清理、取缔“三无”船舶通告的批复》亦明确禁止“三无”船舶航行和生产作业。因此，船舶航行及作业均须具备相应的资质证书并检验合格，否则应依法取缔，禁止海上作业。栾某自认案涉租船合同下的运输船系“三无”船舶,即没有船舶国籍证书、船舶检验证书等法定证书，故该船舶安全性能没有保障,可能存在重大安全隐患,属于明令禁止航行和生产作业的船舶。《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”该规定明确民事法律行为须不违反法律、行政法规的强制性规定。栾某与某工程公司签订定期租船合同，向某工程公司出租“三无”运输船从事码头施工作业，违反法律、行政法规的强制性规定，该合同应依法认定为无效合同。法院已向栾某释明，是否变更诉讼请求，栾某予以拒绝。法院依据民事法律行为无效，依法认定双方权利义务关系。《民法典》第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”合同因违反法律、行政法规的强制性规定无效的，因无效合同取得财产的一方应向合同相对方返还财产、折价补偿。栾某未主张某工程公司仍占有租赁船舶，某工程公司无需向栾某返还租赁船舶。租船合同签订后，栾某实际向某工程公司提供运输船进行施工作业，某工程公司接受并因此获得利益，应支付相应的对价，某工程公司已支付25万元租金，视为其已支付使用船舶期间的对价。栾某未举证证明某工程公司有其他获利，亦未举证证明其自身受到的损失，其依据无效的租船合同向某工程公司主张的剩余租金，法院不予支持。判决驳回栾某诉讼请求。栾某不服，提起上诉。
辽宁省高级人民法院认为：案涉定期租船合同系租赁“三无”运输船，一审法院据此认定该协议违反法律、行政法规的强制性规定，系无效协议，并无不当。栾某未举证证明其受到的损失，亦未举证证明某工程公司有其他获利，在某工程公司已支付25万元对价前提下，一审法院认定某工程公司已就其获利向栾某进行了补偿并无明显不当。综上，栾某就本案提出的上诉理由不成立，不予支持，故判决驳回上诉，维持原判。
[案例评析]
无船名号、无船舶证书、无船籍港的“三无”船舶脱离行政机关监管，危害海上生产作业正常秩序，系必须清理、取缔的船舶。本案以租用“三无”运输船舶用于港口施工作业而签署的定期租船合同效力认定为例，明晰涉“三无”船舶的租船合同效力及无效后的法律后果，具有类案的参考意义。
一、“三无”船舶的基本概念
根据1994年交通部、农业部、公安部、国家工商局、海关总署发布的《关于清理、取缔“三无”船舶的通告》，“三无”船舶是指无船名船号、无船舶证书（包括船舶所有权登记证书、船舶国籍证书、船舶最低安全配员证书、船体入级证书、渔业捕捞许可证等重要证书）、无船籍港的船舶。2021年10月海关总署、公安部、交通运输部、农业农村部、中国海警局联合印发《“三无”船舶联合认定办法》（署缉发〔2021〕88号，以下简称联合认定办法），第二条规定了“三无”船舶的基本概念为无船名船号、无船舶证书、无船籍港的船舶。该办法第九条还规定了可以认定为“三无”船舶的其他情形。司法实践中，法院应具体按如下情形认定“三无”船舶：
第一种情形，船舶完成建造或买卖交易，必须依法登记，取得船名、船籍港并依法获取各类证书，才能依法航行。如果船舶航行前未取得船名、船籍港、船舶证书中的任何一项，即可认定为“三无”船舶。
第二种情形，船舶证书是反映船舶权属、船籍港、船舶各种技术参数的“身份证”，若船舶在营运过程中，因行政违法行为导致船舶证书被注销、吊销，或因证书有效期届满而未依法延续，失去了船舶证书，成为“黑户”，即成为“三无”船舶。
第三种情形，船舶因灭失、失踪、沉没等原因而消灭，船舶所有权证书已注销，若这类船舶再出现运营，当然属于“三无”船舶。
第四种情形，船舶没有经有关部门批准即建造或建造后未经有关部门检验，这类船舶大多存在质量缺陷，严重影响海上作业秩序，应将这类船舶认定为“三无”船舶并依法予以打击取缔。
第五种情形，套用或者借用其他合法船舶的船名船号、船籍港、船舶证书，或者买卖老船旧船船舶证书套用新船，此种“套牌”船舶可认定为“三无”船舶。
第六种情形，船舶存在擅自改变船舶主尺度、船体结构或擅自增大发动机主功率等情形，导致船舶实际技术参数已与船舶证书记载严重不符，这类船舶显然已不是船舶证书记载的船舶，可认定为“三无”船舶。
“三无”船舶存在较大安全隐患，首先，船舶未经正规检验，多缺乏有效航行设备如GPS、雷达等；其次，船体、船质差、强度弱，无法有效承受风浪的影响和外力的撞击，一旦发生险情，严重威胁海上人命安全；第三，船舶缺乏防污染设备，易对水域环境造成严重污染。故长期以来，相关行政机关积极开展“三无”船舶整治行动，依法清理取缔“三无”船舶。本文以海事审判领域涉“三无”船舶的定期租船合同效力认定为论述焦点，明晰涉此类合同的效力及无效后的法律后果。
二、涉“三无”船舶的定期租船合同效力裁判指引
纠纷审理过程中，法院发现租船合同项下的租赁船舶为无船名号、无船舶证书、无船籍港的“三无”船舶，且当事人在法院裁判文书作出之前无法补办行政许可审批的，可以认定该船舶已为脱离行政机关监管的船舶。《中华人民共和国海上交通安全法》第三十三条第一款及第九十五条规定，船舶航行、停泊、作业期间必须持有有效船舶国籍证书及其他法定证书，否则将因海上交通违法行为承担相应法律责任。《中华人民共和国渔港水域交通安全管理条例》第十二条、第十三条明确规定渔业船舶需经船舶登记、取得渔业船舶登记证书并经船舶检验部门检验合格后方可从事渔业生产。“三无”船舶的租船行为严重违反上述法律规定、影响海上交通安全、危害社会公共秩序、威胁船上人员生命安全，应当依照民法典第一百五十三条规定，认定涉“三无”船舶的租船合同无效。
本案中，案涉某运输船系“三无”船舶，某工程公司为节省施工成本，租用此类船舶用于码头施工作业，可能存在重大安全生产隐患,属于《中华人民共和国海上交通安全法》明令禁止航行和生产作业的船舶，故大连海事法院依据《民法典》第一百四十三条认定案涉租船合同违反法律、行政法规强制性规定而无效。
同时，因“三无”船舶买卖合同与“三无”租船合同均涉“三无”船舶的占有、使用，涉“三无”船舶买卖合同效力认定可参照适用上述裁判指引。
三、涉“三无”船舶的定期租船合同无效后法律后果
《民法典》对民事法律行为无效后的法律后果进行了规定。依照《民法典》第一百五十七条规定，民事法律行为无效，会产生返还财产、折价补偿、赔偿损失等法律后果。
1.返还财产。民法法律行为无效时，为自始、确定、当然无效，当事人若根据无效的法律行为交付财产，则该交付行为的基础也自始、确定、当然地不存在，受领人当然应当返还，给付人也享有物的返还请求权。如给付标的物还存在，标的物为动产的，受领人应将该动产转移占有于给付人，标的物为不动产的且已办理过户登记手续，受领人除转移不动产占有外，还应配合给付人完成不动产过户登记，使受领人对该标的恢复圆满支配状态。返还财产的范围除了标的物外，还应包括有关收益。涉“三无”船舶的租船合同，在合同被法院宣告无效后，如“三无”船舶已转移占有，法院应向原告释明是否变更或增加诉讼请求，向被告释明是否提出同时履行抗辩权，尽可能一次性解决纠纷。因“三无”船舶标的具有违法性，法院应及时向相关海事管理机构发送司法建议书，说明案涉“三无”船舶具体情形并建议海事管理机构依法予以行政处罚。
2.折价补偿。当财产不能返还或者没有返还必要时，受领人应对给付人折价补偿。不能返还包括事实上的不能返还如原物已灭失且无替代物，或法律上的不能返还如原物已被受领人转让给善意第三人。没有必要返还包括给付人给付的是劳务、利益或因使用知识产权而获得的利益。以上情形下，受领人可以折价补偿对方当事人。折价补偿的标准为受领人获得的利益价值。本案中，栾某未主张某工程公司仍占有租赁船舶，某工程公司无需返还租赁船舶。栾某已将某运输船用于合同约定的工程施工，某工程公司因使用租赁船舶获得利益，其应向栾某折价补偿。栾某自认某工程公司已向其支付租船款25万元，该款项应视为某工程公司就其获利向栾某支付对价。栾某未举证证明某工程公司有其他获利，亦未举证证明其自身受到损失，其依据无效的船舶租赁合同向某工程公司主张的剩余租金，不应支持。
3.赔偿损失。赔偿损失应满足如下条件：一为一方当事人确因法律行为无效遭受到了实际损失；二为赔偿义务人存在过错；三为接受赔偿损失的一方对民事法律行为无效无过错，如果其存在过错，则应由自己承担自己的损失；四为损失与过错存在因果关系。对于赔偿损失的具体范围，确有过错的一方支付的赔偿损害范围，可以参照《民法典》第五百条缔约过失责任的赔偿范围，以接受赔偿损失一方信赖利益的损失为限，包括直接利益的减少及因失去与第三人订立合同的机会损失，但不得超过合同成立并得到履行后所获得的利益。本案中，栾某与某工程公司在订立租船合同时均知晓某运输船为“三无”船舶，双方对民事法律行为无效均存在过错，双方均无权主张对方赔偿损失。
作者简介：
王娜，大连海事法院海事庭法官。
王晶，大连海事法院海事庭法官助理。